Desde que se conhecem como gente que George e Harold são amigos inseparáveis. Apaixonados por banda desenhada, criam um personagem chamado Capitão Cuecas, um corajoso super-herói possuidor de cuecas elásticas que o tornam capaz de enfrentar os vilões mais aterrorizantes. Na escola, o duo é já conhecido pelas suas diabruras e consequentes idas ao gabinete de Benjamin "Benny" Krupp, o irascível director que sente diminuir os seus níveis de paciência a cada dia que passa. Num desses dias, Benny usa a sua última cartada educacional: colocá-los em turmas separadas! Em pânico, George e Harold resolvem hipnotizá-lo e transformam-no num Capitão Cuecas de carne e osso. Agora, com o director vestido apenas com roupa interior e completamente empenhado em acabar com a maldade do mundo, os dois amigos têm de arranjar um modo de reverter o processo antes que seja demasiado tarde.

Com argumento de Nicholas Stoller e realização de David Soren ("Turbo"), uma comédia de animação computorizada que adapta a banda desenhada homónima criada por Dav Pilkey.