Axel Blackmer (Johnny Depp) é um funcionário público que vive em Nova York e é obcecado por peixes. Ele monitoriza o comportamento deles, mas a sua maior curiosidade é saber como estes seres vivos sonham. Leo Sweetie (Jerry Lewis), o tio de Axel, preferiria que o sobrinho administrasse o negócio da família, uma loja de carros usados em Tucson, no Arizona.

Contrariado, Axel viaja de Nova York ao Arizona assistir ao casamento do seu tio Leo com Millie (Paulina Porizkova), uma mulher bem mais nova, e para tomar uma decisão quanto ao seu futuro. Na realidade, este casamento faz parte de um plano para Axel entrar nos negócios da família, mas para o jovem esta viagem tornará-se-à bem mais complexa do que comprar e vender carros.