Sally Hurst (Bailee Madison), uma criança solitária e introvertida, acaba de chegar a Rhode Island onde irá viver com o seu pai, Alex (Guy Pearce) e a nova namorada deste, Kim (Katie Holmes), numa antiga mansão que estão a restaurar.
Enquanto explora o lugar, a menina descobre um porão oculto, abandonado desde o estranho desaparecimento – um século atrás – do construtor da mansão.Quando Sally, inadvertidamente, liberta antigas e obscuras criaturas que conspiram para a atrair até às profundezas infinitas da escuridão, ela terá de convencer Alex e Kim que não se trata de uma fantasia – antes que o mal que espreita no escuro os consuma a todos…