A história é centrada na bela Samantha Caine (Geena Davis), que após ter tido problemas de amnésia, leva uma vida tranquila e feliz como professora numa cidade do interior. Mas, ao ser vista na televisão por um grupo de espiões, passa a ser perseguida misteriosamente. Na esperança de permanecer viva e desvendar os mistérios do seu passado, contrata o detective de segunda categoria, Mitch Henessey (Samuel L. Jackson, do recente Shaft). Ele acaba por descobrir que toda a vida de Samantha é uma farsa. O seu nome verdadeiro é Charley, e ela era na verdade, uma assassina profissional a serviço do Governo, que após um grave acidente, desenvolveu um caso de amnésia e uma nova personalidade. Mas, agora, o seu velho chefe não quer que Charley se lembre de coisas que deveriam estar enterradas no passado, por isso manda os seus homens para que ela nunca mais se recorde de nada.