Pistachio Disguisey (Dana Carvey), um italiano simpático por natureza, criado no restaurante do seu pai Fabbrizio (James Brolin), não consegue perceber porque razão se vê impelido a imitar os seus clientes e deseja tanto mudar a sua aparência.
O que ele ainda não sabe é que essas características fazem parte do secreto legado da família Disguisey.
Fabbrizio nunca disse ao seu filho que ele é originário de uma longa linhagem de mestres do disfarce, capazes de se transformarem em qualquer pessoa ou qualquer coisa se recorrerem ao grande poder do 'Energico'.
Um talento como esse torna Fabbrizio o alvo do rapto do seu arqui-inimigo Devlin Bowman (Brent Spinner), um mestre do crime com um plano para roubar os tesouros mais preciosos do mundo.
Ao princípio, Pistachio não é muito eficiente nas suas tentativas de controlar os poderes que herdou, mas depressa, com a ajuda da bela assistente Jennifer (Jennifer Esposito), ele começa a transformar-se nas mais excêntricas personagens, numa tentativa desesperada de descobrir onde está Devlin Bowman e salvar os seus pais.
Mas será que este novo Mestre do Disfarce ainda vai a tempo?