Meg Altman (Jodie Foster) e a sua filha Sarah (Kristen Stewart) entram num mortífero jogo do gato e do rato com três intrusos - Burnham (Forest Whitaker), Raoul (Dwight Yoakam) e Junior (Jared Leto) - durante uma brutal invasão à sua própria casa. Mas a Sala de Pânico para onde elas escapam é precisamente o local onde está o que os intrusos procuram desesperadamente...